Este herdeiro superprivado arrecadará bilhões com a venda do Subway

Apr 23, 2024

Os proprietários do Subway estão prestes a engolir uma grande fortuna.

A gigante do sanduíche anunciou na quinta-feira que concordou em se vender para a Roark Capital, uma empresa de private equity que possui marcas de restaurantes nos EUA, incluindo Dunkin 'Donuts, Arby's e Buffalo Wild Wings.

Os termos do acordo, que põe fim a uma batalha de meses por uma das maiores cadeias de fast food dos Estados Unidos, não foram divulgados. Mas o Wall Street Journal e a Reuters relataram nos dias anteriores à venda que Roark liderava um grupo de 10 licitantes no seu auge com uma oferta para comprar a Subway por mais de 9 mil milhões de dólares.

A venda marca a primeira vez em quase 60 anos de história do Subway que ele mudará de mãos de suas duas famílias fundadoras. Também representa um grande pagamento – pelo menos para o proprietário desconhecido que mantém sua metade da cadeia.

Nenhum dos fundadores originais do Subway, Fred DeLuca e Peter Buck, ainda está vivo. Após sua morte em 2015, DeLuca deixou 50% da empresa para sua esposa, Elisabeth DeLuca, de acordo com reportagens anteriores da Forbes. Ela tem um filho, Jonathan. DeLuca, de 76 anos, sairia da venda com cerca de US$ 3,4 bilhões (após impostos), com base no preço relatado de US$ 9 bilhões. O patrimônio líquido estimado de sua família seria de cerca de US$ 8,2 bilhões após a venda.

Mesmo antes do acordo, DeLuca embolsou cerca de US$ 2,6 bilhões em dinheiro com os royalties do Subway pagos à sua família ao longo dos anos. Ela ficou em 699º lugar na lista de bilionários de 2023 da Forbes, com um patrimônio líquido estimado em US$ 8 bilhões, que incluía um valor estimado de sua participação na Subway. A principal diferença agora é que a maior parte de sua fortuna estará em dinheiro.

O produto da venda de DeLuca não leva em consideração quaisquer pagamentos futuros. Tanto o Wall Street Journal quanto a Reuters relataram que isso envolveria uma estrutura de “ganhos” que tornaria uma parte do preço de venda dependente do cumprimento de certas metas financeiras pela rede. O WSJ informou que os proprietários do Subway receberiam US$ 9 bilhões adiantados, com outros US$ 600 milhões disponíveis após o cumprimento das metas. De acordo com a Reuters, o acordo visava ajudar a preencher a lacuna entre o que as empresas de aquisição estavam dispostas a pagar pelo Subway e os US$ 10 bilhões que seus proprietários esperavam receber. “Não ouvimos, ninguém ouviu o número exato”, disse o especialista em franquias John Gordon, do Pacific Management Consulting Group, que tem acompanhado de perto a venda do Subway. Ele observou que suas fontes do setor também indicaram que há uma provisão de ganhos envolvida.

O pagamento estimado também não leva em consideração quaisquer manobras de minimização de impostos que ela possa ter feito em particular, como estabelecer sua participação no Subway em um fundo fiduciário ou fazer doações filantrópicas não reveladas. O porta-voz do Subway se recusou a compartilhar mais detalhes sobre o acordo devido “aos desejos das partes envolvidas”, enquanto Roark não respondeu a um pedido de comentário. DeLuca não respondeu aos vários esforços de divulgação da Forbes por meio de seus representantes. O outro fundador do Subway, Peter Buck, deixou instruções em seu testamento, uma cópia parcialmente editada do qual foi obtida pela Forbes, para deixar sua metade da empresa para a fundação de sua família após sua morte em novembro de 2021. Este legado pode valer pelo menos 4,5 mil milhões de dólares com base no preço mínimo divulgado pelo WSJ e pela Reuters.

A doação, descrita como uma forma de reforçar o apoio às principais causas da fundação, como educação e conservação, é considerada uma das maiores doações de caridade para uma fundação. Também salva os herdeiros de Buck, provavelmente seus dois filhos, Christopher e William, de uma conta fiscal de quase US$ 2 bilhões (calculada pelo preço de venda relatado de US$ 9 bilhões). Se Buck não tivesse doado a propriedade do Subway para instituições de caridade, seu patrimônio teria que pagar um imposto predial de 40% sobre o “valor justo de mercado” do ativo. Elisabeth DeLuca não estaria sujeita a este imposto sobre heranças porque não se aplica a bens transmitidos aos cônjuges. A esposa de Buck, Carmen Lucia Passagem, morreu em 2003.